Разбирането на същността, структурата, целите и мотивите на корпоративното ръководство е невъзможно без уточнение на базисните гранични понятия, като корпорация, корпоративни субекти, корпоративна собственост, корпоративни принципи и пр. Това се налага поради многообразието в тълкуването на тези термини, богатата и много различна корпоративна практика, както и поради недостатъчната им изясненост в българската специализирана литература. По тази причина ще разгледаме накратко тези понятия и ще изложим нашите основни схващания, които могат да бъдат приети като изходни позиции в настоящото изследване.
Корпорация
Понятието „корпорация” произтича от латинския термин сorpus (тяло). В социалния контекст на употреба под корпорация се разбира „тяло, общност от индивиди”, което е упълномощено да действа като самостоятелен индивид. В човешката история могат да бъдат дефинирани три основни форми на групиране (инкорпориране) на индивидите. Въз основа на различните цели и задачи, които е трябвало да бъдат решавани от индивидите, те са групирали своите усилия под различна форма, включително и чрез семейството, държавата и корпорацията (Brown, C., 1976, р. 2).
Семейството, като първа и най-важна форма на инкорпориране, има за цел да осигури възпроизводството, защитата, изхранването и пр. на индивида.
Държавата, като форма на човешка общност, има за своя основна цел да осигури спазването на общите правила на общежитие и да създаде обща защита срещу посегателство върху индивидуалните права на гражданите.
Между държавата и семейството съществуват множество организационни форми на асоцииране на индивидите, които им позволяват по-пълно да използват човешките ресурси.
Корпорацията се създава от индивидите при различни поводи и причини (политически, икономически, военни и пр.), но винаги и само тогава, когато те (отделните индивиди) не могат самостоятелно да постигнат определени цели. По тази причина те са принудени да се инкорпорират, т.е. да се включват в коропрациите. От особена важност е обстоятелството, че тези общности работят за отделните индивиди, дори и когато те самите не участват пряко в тях. Нещо повече, колкото по-мащабни са целите на корпорирането на индивидите, толкова по-ненужно (и невъзможно) е прякото им участие в дейността на корпорациите. По този начин се оформя една от най-важните особености на корпорацията, а именно нуждата от специално обособено представителство в името на нейното добро управление. Практически корпорацията се създава от индивиди, но живее отделно от тях. Тя има свой самостоятелен живот, специфична организация и проблеми. Тази особеност отличава корпорацията (и нейното управление) от всички други форми на собственост.
Няколко общоприети определения за същността на съвременната корпорация могат да допълнят представата за нейните основни характеристики и структура.
Определението, което Legal Encyclopedia дава, е: „Изкуствена юридическа единица, която е създадена по държавен закон и която се третира правно също като индивидите. Има правото да сключва договори, да придобива задължения и изплаща печалби, да притежава и да продава собственост, да плаща такси, да съди и да бъде съдена”. (Legal Encyclopedia)
Според Melvin A. Eisenberg: „Бизнес корпорацията е инструмент, чрез който капиталът се асемблира за да произвежда, и дистрибутира стоки и услуги и да прави инвестиции. Следователно основното задължение на корпорацията е да управлява по такъв начин дейностите, че да осигури печалба и дивиденти за собствениците на корпорацията, т.е. акционерите”. (Eisenberg, M.A., 2005)
В Encyclopedia Britanica корпорацията се определя пределно изчистено като „специфична правна форма на организация на хора и ресурси, разрешена от държавата за нуждите на бизнеса”. (Encyclopedia Britanica)
Близка по съдържание е и дефиницията на Funk и Wagnallis в New World Encyclopedia: „Корпорацията е организация, разкрита и създадена чрез правен ред, която позволява на хората да се обединяват за общи цели и под общо име”. (Funk & Wagnallis, New World Encyclopedia)
Въз основа на направения преглед на литературата и практиката имаме основание да
обобщим, че съвременното широко разбиране и употреба на понятието „корпорация” се вмества в следните характеристики:
- това е група от индивиди, обединени или действащи като едно цяло;
- това е тяло, създадено за нуждите и целите на индивидите и държавата;
- това е тяло, на което са дадени права да съществува като самостоятелна юридическа
- личност, имаща собствени права, привилегии и задължения, различни от тези на неговите
- основатели;
- това е тяло, което има всички индивидуални права, с изключение на правото да гласува.
Еволюция на корпорацията
Основите на съвременното разбиране за корпорациите се съдържат в практиката на културата на сдружаването още в античния свят. Така например древните гърци са създавали асоциации (общности, сдружения) от индивиди, които наричали etairia. Тази много близка до днешните корпорации форма е имала едно-единствено условие за съществуване – да не противоречи със своите действия на закона.
В Древния Рим първоначално се използва терминът „колегиум” за обозначаване на формата на асоцииране на индивидите в едно тяло (сorpus). По-късно понятието, което се въвежда, е „корпорация”. Изискване за съществуването на това сдружение е инкорпорирането най-малко на трима индивиди, които се наричат corpus habere, т.е. имащи корпорация.
В късните дни на Римската Република, а по-късно и в католическата църква, термините „колегиум” и „корпорация” се използват като синоними. Техните членове имат обща каса, а самите корпорации могат да бъдат съдени и да съдят. В същия смисъл се използва и терминът universitas.
В Средните векове корпорацията е основна форма, използвана за организиране и управление на болници, университети, манастири, гилдии и пр. публични дейности. Те са били наблюдавани от държавата и санкционирани при нарушаване на законите. Проучванията сочат, че най-старата некомерсиална корпорация е Орденът на Св. Бенедикт (The Benedictine Order of the Catholic Church)8, основан през 529 сл. Хр.
Въпреки че е общоприето, че през ХVІІ век се извършва промяна в целите – от некомерсиални към комерсиални – при създаване на корпорациите, историческите факти показват, че още през 1288 г. във Фалун, Швеция, се създава първата комерсиална корпорация в света Stora Kopparberg Mining9, а официалното ú признаване е през 1347 г. с указ на крал Магнус Ериксон.
Времето на Великите географски открития подтиква много от европейските страни да създават комерсиални корпорации за завоюване на новите територии. По тази причина те се определят като важен инструмент на т.нар. корпоративен колониализъм. Като основна причина за тяхната поява се посочват несигурността и високият риск на новите начинания, които изисквали непознати досега финансови ресурси, непосилни дори и за най-богатите тогава хора. Така през 1603 г. се създава Dutch East India Company, колонизираща Индия, която издава ценни книжа на стойност по 2400 флоринта. През 1670 г. в Канада се основава Hudson Bay Company, през 1628 г. в Нова Англия – Тhe Massachusetts Bay Company, а през 1650 г. се създава най-старата американска корпорация – The President and Fellows of Harvard College, днес известна повече като Harvard Corporation.
Използването на корпорациите като колонизаторски инструмент в новооткритите страни (като Америка) обаче изиграва твърде лоша шега на английската корона. Изследователите10 считат, че една от най-важните причини за борбата за независимост на английските, холандските и френските колонии в Америка е именно формирането на новите територии като корпорации (The Virginia Company, The Carolina Company, The Maryland Company, etc.) (Heinberg, R., 2002). Особена роля за това има създадената през 1628 г. от крал Чарлз І Тhe Massachusetts Bay Company, получила привилегировани права за колонизиране на Новия свят (Bleifuss, J. 1998).
Корпорациите, имащи за предмет бизнес дейности, възникват най- вече след Гражданската война в средата на ХІХ век в САЩ, когато предприемачите установяват, че осъществяването на мащабни проекти (като трансамериканската железница) не е по силите дори и на най-богатите предприемачи.
Корпорациите днес силно присъстват и в Интернет, социалните медии и социалните мрежи. Притежават империи от служители, които управляват присъствието на корпорацията онлайн, притежават корпоративни сайтове, блогове и отдели, които градят името на корпорацията в световната Мрежа.
Бизнес корпорация
Употребата на понятието „корпорация” е твърде широка, както беше показано по-горе. Поради факта, че нашето изследване се стреми към бизнес практиката, се налага да стесним полето на изложението и да се фокусираме само върху нея.
Защо бизнес корпорацията, като специфична форма на организация, е толкова привлекателна, че заема съществена част от общия брой стопански субекти в развитите пазарни икономики? Отговорът на този въпрос се крие в основните 6 характеристики, които дават представа за преимуществата на тази форма на организация на собствеността. Според нас те са:
- възможност за комбиниране на предприемаческа инициативност на индивидите, организационни способности на мениджърите и големи финансови и материални ресурси на множество индивиди и институции в едно цяло за постигане на значими цели;
- поделяне (разпръскване) на властта;
- ограничена отговорност на собствениците (limited liability);
- свободна прехвърляемост на инвеститорския интерес (free transferability);
- правна персонализация (legal personality);
- централизирано управление (centralized management);
- безкрайна продължителност на функциониране (perpetual lifetime).
Комбиниране на предприемаческа инициативност, организационни способности и на големи финансови и материални ресурси. То произтича от базисното обстоятелство, че корпорацията се създава най-вече поради невъзможността на отделните индивиди да постигат големи, значими цели самостоятелно. Големите цели могат да бъдат издигани и предлагани от някои индивиди, но не могат (или много рядко могат) да бъдат постигани самостоятелно. Необходими са големи ресурси, които обикновено не са по силите на отделния индивид. Така се получава сложна публича организационна форма, която комбинира преимуществата на разделението на труда в едно цяло, което за разлика от обикновената организация е много по-сложно и изпълнено с противоречия. По този начин корпорацията се превръща в среда, където: (1) предприемачите имат възможност да реализират своите идеи, (2) множество индивиди могат да участват със своите свободни и неголеми материални ресурси и (3) специалистите, притежаващи „специално (управленско) знание”, организират дейността и изпълняват целите, които собствениците са положили пред корпорацията.
Ограничена отговорност на собствениците (limited liability). Тя произтича от факта, че собствениците не носят отговорност за дълговете и задълженията на корпорацията. Тази характеристика на съвременната корпорация датира още от римско време. За първи път през ХV век английски съд установява правилото, че корпорацията е отделена от своите собственици и служители и че това, което е притежавано от корпорацията, не е притежавано от индивидите, които в група съставляват корпорацията” (Monks, R. A. G., N. Minow, 2004, р. 12). Това е най-голямата отлика на корпорацията от индивидуалния собственик или другите партньорски организации. Оттук произтича и другата черта на съвременната корпорация – подялбата на властта. По подобен повод В. Зомбарт прокарва теза, която представлява определен интерес и има особено голямо значение за по-нататъшното развитие на корпоративното ръководство. Основен проблем на голямата фирма В. Зомбарт вижда в т. нар. “уплътняване” на фирмата. То според него е следствие на свръх индивидуализацията на фирмата, т.е. способността ù за откъсването от физическите ù собственици и издигането ùнад другите стопански форми (род, клан, семейство и пр.). По този повод, обяснявайки влиянието ù върху външната среда, той пише, че фирмата “…е мисловно произведение, което действа като материално чудовище”11, отделено от своите основатели.
Позитивната страна на този процес е, че позволява управляващите корпорацията да предприемат рискови дейности, като прехвърлят новия риск върху инвеститорите или върху други външни източници. По-късно това става една от най-дискусионните теми в теориите за корпоративно ръководство, а именно темата за субекта на риска в корпорацията.
Свободна прехвърляемост на инвеститорския интерес (free transferability). В отличие от партньорските организации, където стойността на партньорския дял е много трудно да бъде оценена (особено когато трябва да бъде изкупен от съдружник, партньор), при корпорациите тази функция се изпълнява от борсата. Тя много точно и всекидневно дава ясна, открита и прозрачна информация за цената на акциите на корпорацията. Така всеки един собственик на корпорацията (в рамките на своя капитал) може да се освободи от него, ако прецени, че рискът нараства, или обратно – да закупи повече акции, ако неговата преценка е за намаляване на риска. Това е едно от основните права на акционера.
Правна персонализация (legal personality). Корпорацията е правна форма, която живее отделно от своите собственици. Тя притежава всички права на индивида – да сключва договори, да придобива задължения и изплаща печалби, да притежава и да продава собственост, да плаща данъци и такси, да съди и да бъде съдена, освен правото да гласува и да бъде избирана.
Централизирано управление (centralized management). В отличие от партньорските организации, които се управляват от управителни съвети, съставени от управляващи партньори-собственици, и където решенията се вземат с мнозинство, корпорациите се управляват задължително (разбира се, има и изключение при т. нар. семейни корпорации от затворен тип) от представители и външни наемни лица – професионални ръководители и мениджъри. Правото за вземане на ежедневните решения в корпорацията се дава на мениджърите, а правото на контрол и направляване – на директорите.
Безкрайна продължителност на функциониране (perpetual lifetime). Тази характеристика на корпорацията произтича от желанието на основателите ù да осъществяват цели и мисии, които да ги надживяват и да бъдат своеобразен техен „паметник”. Зад това прозира изконното желание за изява на всеки индивид или стремежът на всеки индивид да бъде в полезрението на обществото даже и след своята физическа смърт (Смит, А., [1759] 1997).
В практически план това означава, че акциите (капиталът) на собствениците на корпорацията могат да бъдат наследявани (при определени от съответното наследствено право условия), запазвайки всички свои легални атрибути.